Die blockierte Satzungsänderung

1. Kernaussagen der Entscheidung

• Satzungsbestimmungen, die die Voraussetzungen für eine Satzungsänderung so erhöhen, dass eine Satzungsänderung faktisch dauerhaft nicht mehr möglich ist, können unwirksam sein. 
• Satzungen müssen grundsätzlich veränderbar sein.
• Allerdings darf der Schutz der Minderheit vor einer Satzungsänderung nur im Sonderfall umgangen werden.

2. Um was geht es in diesem Fall?

Aufgrund des in den letzten Jahren veränderten Verhaltens der Mitglieder und das damit verbundene rückläufige Engagement im Verein, kann auch die Mitgliederversammlung z.B. durch sehr geringe Teilnehmerzahlen betroffen sein. So kann dies zum Problem werden, wenn die Satzung hohe Anforderungen an die Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung stellt.

Im Fall des OLG sah eine Satzungsregelung aus dem Jahr 1964 in einem Sportverein mit 2.600 Mitgliedern vor, dass für bestimmte Änderungen in der Satzung 51 Prozent der Mitglieder in der Mitgliederversammlung anwesend sein müssen. Zudem sah die Satzung vor, dass bestimmte Klauseln nur einstimmig geändert werden können. Die Zustimmung der Mitglieder musste in diesem Fall laut Satzung „nötigenfalls schriftlich eingeholt werden“.

Bei einer Mitgliederversammlung, die eine Neufassung der Satzung beschließen sollte, waren aber nur ca. 10% der stimmberechtigten Mitglieder erschienen. Trotzdem beschloss die Versammlung die Satzungsänderung mit einer Gegenstimme und meldete sie zum Vereinsregister an. Ein Versuch, die schriftliche Zustimmung aller Mitglieder zu diesem Beschluss einzuholen, wurde durch den Verein nicht unternommen. Das Registergericht lehnte die Eintragung ab, weil die satzungsmäßigen Mehrheiten nicht erreicht worden waren. Dagegen ging der Verein ins Rechtsmittel – allerdings erfolglos, wenn auch mit guter Begründung.

3. Wie hat das Gericht entschieden?

Der Verein machte vor Gericht geltend, dass wegen der hohen Hürden, die die Satzung für eine Satzungsänderung aufgestellt hat, eine Änderung angesichts der heutigen Verhältnisse faktisch ausgeschlossen ist.

Das OLG bestätigte grundsätzlich die Auffassung des Vereins, dass die Klausel nicht anzuwenden war und an ihre Stelle die BGB-Regelung tritt. Danach müssen nach § 33 Abs. 1 BGB für eine Zweckänderung alle (!) Mitglieder zustimmen und für eine einfache Satzungsänderung eine 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen votieren.

a) Aber: nicht alle Satzungsmöglichkeiten ausgeschöpft

Gleichwohl scheiterte der Verein mit seinem Anliegen vor dem OLG, da eine Satzungsänderung nach den Vorgaben in der Satzung nach Auffassung des Gerichts möglich gewesen wäre. Denn der Verein hätte auf jeden Fall den Versuch unternehmen müssen, die Zustimmung der nicht anwesenden Mitglieder im schriftlichen Wege einzuholen. So sah es die Satzung ausdrücklich vor. Dies hatte der Verein unstreitig gar nicht erst versucht.

b) Nicht alle Mittel ausgeschöpft

Ein Rückgriff auf die gesetzlichen Mindestanforderungen nach § 33 Abs. 1 BGB für eine Satzungsänderung – entgegen der Vereinssatzung – kommt nach Auffassung des OLG daher nur in Betracht, wenn der Verein alle zumutbaren und rechtlich gebotenen Anstrengungen unternommen hat, um die Satzungsänderung im Verein beschließen zu können. Dies muss der Verein darlegen und nachweisen können. Dies war im vorliegenden Fall nicht gegeben.

c) Minderheitenschutz der Satzung darf nicht unterlaufen werden

Das OLG wies auch darauf hin, dass der Rückgriff auf die gesetzlichen Vorgaben für eine Satzungsänderung nicht den Minderheitenschutz der Satzung unterlaufen darf. Die Satzung sah – wie oben ausgeführt – vor, dass für bestimmte Änderungen der Satzung Einstimmigkeit erforderlich ist. In der Versammlung hatte jedoch ein Mitglied dagegen gestimmt. Damit scheitert in diesem Fall die Satzungsänderung nicht aus tatsächlichen Gründen, sondern weil ein Mitglied in der Tat dagegen gestimmt hat.

Auch aus diesem Grund kam im vorliegenden Fall der Rückgriff auf die gesetzlichen Regelungen für eine Satzungsänderung - entgegen der Satzung des Vereins - nicht in Betracht, da damit der Minderheitenschutz verletzt worden wäre.

4. Hinweis für die Vorstandsarbeit

Satzungen müssen grundsätzlich veränderbar sein. Dies ist die Intention des Gesetzgebers (Grundsatz der Satzungsautonomie und § 40 S.1 BGB). Ein Verein muss laufend die Möglichkeit haben, auf Änderungen, externe und interne Entwicklungen und ggf. gesetzliche Neuerungen zu reagieren und seine Satzung ändern oder anpassen zu können.

So sollte in der Satzung sorgfältig darauf geachtet werden, dass keine unüberwindbaren Hürden zur Beschlussfähigkeit in den Satzungsregelungen enthalten sind. Der Grundsatz im Vereinsrecht lautet, dass jede ordnungsgemäß einberufene Mitgliederversammlung – unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder – stets beschlussfähig ist. Die Satzung kann davon freilich abweichen, was jedoch gut überlegt sein will.

Auch sollte darauf geachtet werden, dass die Hürden bei der Abstimmung über eine Satzungsänderung nicht ohne Grund erhöht werden und die Mehrheit dann kaum mehr erreichbar ist.

Stefan Wagner

Fundstelle: OLG München, Urteil v. 30.01.2020, Az.: 31 Wx 371/19